Unternehmen im Lebenslauf

Die Gründung eines Unternehmens erfordert Engagement, Entschlossenheit und günstige Rahmenbedingungen. Es kann nur gelingen, wenn das Unternehmen konkurrenzfähige Produkte oder Dienstleistungen anbietet. In der Phase des Unternehmenswachstums bindet die Bereitstellung entsprechender finanzieller, personeller und räumlicher Ressourcen zusammen mit den operativen Aufgaben die ganze Aufmerksamkeit des Managements. Deshalb ist es nicht überraschend, dass mittelständische Unternehmen oft von Unternehmern geleitet werden, die einen Plan für das Lifecycle-Management ihrer Produkte haben – aber nicht für sich selbst. Dafür spielen drei zentrale Faktoren eine Rolle: Erstens wird das unternehmerische Tun als sehr sinnstiftend empfunden, zweitens ist es oft mit einer hohen sozialen Anerkennung verbunden und drittens haben viele Unternehmer wenig Zeit, andere Interessen außerhalb der Firma zu verfolgen.

Strukturierte Nachfolge
Doch beispielsweise in der zweiten Lebenshälfte stellt sich die Frage, wer die Firma einmal übernehmen kann. In manchen Fällen kann die Nachfolgefrage durch geeigneten Nachwuchs innerhalb der Firma gelöst werden. In vielen Fällen jedoch ist der Verkauf des Unternehmens der einzig sinnvolle Weg, der den Unternehmensgründern und Gesellschaftern einen monetären Gegenwert für ihr hohes Engagement beim Aufbau des Unternehmens bietet.

Neben dem Unternehmensverkauf im Rahmen der Nachfolgeregelung gibt es andere Gründe für einen Verkauf. So kann es sinnvoll sein, neue Investoren für eine geographische Expansion zu gewinnen oder das Unternehmen mit einem Mitbewerber zu verschmelzen. Oder es ist sinnvoll, sich einem größeren Unternehmen anzuschließen, das Interesse an den technologischen Kompetenzen hat oder das Unternehmen aufgrund seiner Marktdurchdringung erwerben möchte. In jedem Fall ist es sinnvoll, bereits früh eine Strategie für den Ausstieg zu entwickeln – im Sinne eines aktiven Lifecycle-Managements für das Unternehmen und die Unternehmer.

Erhalten oder Verkaufen?
In der Regel stehen zwei Arten von Käufern zur Auswahl: Kapitalbeteiligungsgesellschaften – also Private Equity – und strategische Investoren/Unternehmen, die als Markteilnehmer in der gleichen oder einer verwandten Branche tätig sind. Beide Arten von Käufern sind an der Entwicklung des Unternehmens interessiert, allerdings mit einem unterschiedlichen Kerninteresse.

Private Equity erwirbt in der Regel 70–80 % der Anteile und die Verkäufer behalten 20–30 %. Private Equity versteht seine Aufgabe darin, das Unternehmen weiterzuentwickeln, um es dann nach etwa 4–6 Jahren mit einer 2,5 bis 4-fachen Wertsteigerung zu verkaufen, auch zum Nutzen der ursprünglichen Gesellschafter. Strategische Investoren erwerben in der Regel 100 % der Anteile und haben ebenfalls ein großes Interesse an der Entwicklung des Unternehmens, allerdings steht hier die Behauptung im Markt im Vordergrund. Beide Arten von potentiellen Käufern haben ihre Stärken und Schwächen und es empfiehlt sich daher, für beide Varianten offen zu sein.

Viele Unternehmer erleben im Laufe der Firmenentwicklung, dass sie von Kaufinteressenten angesprochen werden. Es erscheint oft attraktiv, mit diesen Interessenten in Einzelverhandlungen einzusteigen. Dieses Vorgehen zeigt einige gravierende Nachteile etwa bei der Bewertung des Unternehmens, der Transaktionsdauer oder Alternativen.

Der Kaufpreis des Unternehmens hängt von verschiedenen Faktoren ab, aber am Ende sollte das Unternehmen zu einem marktgerechten Preis verkauft werden. Dieser kann aber im Grunde nur dann ermittelt werden, wenn sich mehrere Interessenten um das Unternehmen bewerben und konkurrierende Angebote vorlegen. In dieser Situation können die Gesellschafter nicht nur das attraktivste Angebot auswählen, sondern auch den Interessenten mit dem besten strategischen Konzept, der am besten zum Unternehmen passt. Hat man sich aber früh an einen Kaufinteressenten gebunden, wurden die Marktmechanismen freiwillig außer Kraft gesetzt. Weiterer Nachteil eines Verkaufsprozesses mit nur einem Kaufinteressenten ist die zeitliche Steuerung. Hier macht man sich von der Zeitplanung des Käufers abhängig und verfügt über keinen Hebel, die Transaktion in dem selbst gesteckten Rahmen abzuschließen. Dies leitet zu einem weiteren Nachteil über – der fehlenden Alternative. Springt der Kaufinteressent ab, muss der Verkäufer den ganzen Prozess mit einem anderen Interessenten neu starten. Da eine Transaktion in der Regel sechs bis neun Monate dauert, hat ein Abbruch starke Auswirkungen auf den Lifecycle-Plan der Unternehmer.

Mehr Dynamik in den Verkauf
Es ist daher sinnvoller, einen kompetitiven und globalen Verkaufsprozess mit mehreren Kaufinteressenten simultan zu starten. Dies ist allerdings für die Unternehmenseigner praktisch kaum in Eigenregie machbar. Der Ansatz eines sogenannten Bieterverfahrens oder einer Limited Auction, bei der eine ausgewählte Anzahl von potentiellen Interessenten gezielt angesprochen werden, wird von Investmentbanken verfolgt, die sich komplett auf Unternehmenszusammenschlüsse und -verkäufe, eben Mergers and Acquisitions (M&A), spezialisiert haben. Aufgrund ihrer Branchenkenntnisse können sie den Verkäufern eine größere Auswahl von strategischen und Private-Equity-Investoren vorschlagen, die im Verkaufsprozess angesprochen werden sollen. Hierbei ist es von Vorteil, wenn sich das M&A-Beratungsunternehmen auf die Branche des zu verkaufenden Unternehmens spezialisiert hat. In der Regel wird von der Investmentbank nach entsprechender Analyse des Unternehmens zunächst eine indikative Bewertung vorgenommen, die die Bandbreite der zu erwartenden Angebote umreißen soll. Anschließend wird zunächst ein kurzes Unternehmensprofil, der Teaser, erstellt und an das Portfolio der möglichen Interessenten versendet.

Bei konkreter Nachfrage wird nach Abschluss einer Vertraulichkeitserklärung eine ausführliche Dokumentation zur Verfügung gestellt, das Information Memorandum. Basierend auf diesen Informationen geben die Interessenten innerhalb einer festgelegten Frist ein indikatives Angebot ab. Aus diesen Angeboten wählen die Verkäufer zusammen mit der M&A-Investment Bank eine kleine einstellige Zahl potentieller Käufer aus, mit denen der Bieterprozess fortgeführt wird. Es folgen Due Diligence und Management Meetings, also reale Treffen zwischen Verkäufern und Kaufinteressenten, auf deren Basis diese ihre finalen verbindlichen Angebote bis zu einem bestimmten Stichtag abgeben müssen. Es folgt die Schlussphase, in der die Investmentbank den kompetitiven Druck weiter aufrechterhält und in der mit demjenigen Kaufinteressenten Exklusivität vereinbart wird, der das attraktivste Angebot unterbreitet hat. Dabei ist das attraktivste Angebot nicht zwangsläufig das mit dem höchsten Kaufpreis.

Wichtig ist auch, dass der Käufer einen validen Plan für die weitere Entwicklung des Unternehmens aufzeigen kann. In dieser Phase wird mit anwaltlicher Unterstützung der Kaufvertrag verhandelt und eine abschließende Due Diligence durchgeführt. Krönender Abschluss des M&A-Prozesses ist nach etwa sechs bis neun Monaten Gesamtlaufzeit die notarielle Besiegelung des Kaufvertrages. Dieser Prozess wird durch die vom Verkäufer beauftragte M&A-Investmentbank orchestriert vorangetrieben. Dabei ist es auch wichtig, dass die in der operativen Verantwortung stehenden Unternehmer nicht von ihren geschäftlichen Aufgaben abgehalten werden.

Die Investmentbanken lassen sich ihre Erfahrung in der Durchführung von M&A-Prozessen erfolgsbasiert vergüten. Doch diese Vergütung wird der Erfahrung nach durch die höheren Bewertungen, die mit einem kompetitiven Bieterverfahren erzielt werden, und bessere Vertragsbedingungen mehr als wettgemacht. Viele Unternehmer bleiben nach dem Verkauf noch für eine Übergangszeit an Bord, um dann andere Projekte – oft auch private – anzugehen. Dies ist dann Teil des eigenen Lifecycle-Managements und übergibt den Lebenszyklus des Unternehmens endgültig in die Hände der neuen Eigentümer, die meist andere Akzente setzen und die Unternehmensentwicklung mit neuen Konzepten vorantreiben werden.

Autoren: Prof. Dr. Stephan Wnendt, Dr. Katja Neuer, Dr. Jan Boesen Achelous Partners, LLC

Dieser Gastbeitrag ist der |transkript-Ausgabe 1/2024 entnommen.